公司-财-025-2023-V2

                     第一章 总则

【资料图】

 第一条 为规范上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）外汇相关业务，

      防范金融风险，强化公司内部风险控制，根据相关法律、法规、规范性

      文件，结合公司具体情况，特制定本制度。

 第二条 本制度主要规范外汇相关的交易行为以及外汇相关的账户结算、融资、

      期货和衍生品交易及外汇风险管控等内容。

 第三条 本制度所称期货和衍生品交易是指为满足日常经营需要，在金融机构办

      理的规避和防范汇率、利率等风险的套期保值业务。期货交易是指以期

      货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。衍生品交易是指期

      货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为

      交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、

      利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

 第四条 本制度所称金融机构是指经国家外汇管理局和中国人民银行批准的具

      有外汇交易业务经营资格的金融机构。

 第五条 本制度适用于公司总部、总部下属的平台公司及境内外各直管企业及其

      下属各级子公司（以下简称“下属公司”）。

                   第二章 外汇账户管理

 第六条 公司总部及下属公司因经营业务需要开立经常项下外汇账户的，需报公

      司财务部审核，经由公司财务总监审批通过后至银行办理开户手续。对

      已开立外汇账户的变更、注销按各公司内部资金管理制度执行。

 第七条 资本项目外汇账户的开立，除上述要求外，需额外提供各下属公司资本

      项目审批文件及其董事会或股东会出具的相关决议，并向公司财务部申

      报资金的用途和使用计划。

 第八条 经常项下和资本项下外汇账户的开立，应严格按照国家外汇管理局相关

      规定办理，取得相关批准和使用证书，并妥善保管相关批准文件和证书。

                   第三章 外汇结算管理

第九条 经常项目外汇收支应具有真实、合法的交易基础。公司财务部对公司总

   部外汇收支的交易单证及其外汇收支的一致性负合理性审查责任，下属

   公司财务部对各自公司的上述内容负合理性审查责任。公司财务部有权

   对下属公司外汇收支进行监督检查。

第十条 经常项目外汇收入，可选择保留或结汇。在经营业务确有连续性跨境收

   付的情况下，可以保留作后续支付，但需经各公司财务负责人审批通过。

   保留期原则上最长不超过 6 个月，保留期满，未支付使用的，财务人员

   原则上需在 7 个工作日内完成结汇。除上述情况外，原则上经常项目的

   外汇收入需在 7 个工作日内结汇。

第十一条 资本项目外汇收入，在取得相关主管部门审批及明确后续使用币种

   的情况下，通过意愿结汇原则上在 7 个工作日内办理结汇，结汇后资金

   存放在相应账户中待后续实际使用。未明确使用币种需以外币存放的款

   项，需经公司财务部审批通过并办理外币通知或定期存款，提高资金收

   益，原则上不得购买除银行存款以外的任何外币产品，如需办理需要上

   报公司财务部审批相关产品方案后执行。保留期原则上不超过 3 个月，

   保留期满，未支付使用的，财务人员需在 7 个工作日内完成意愿结汇或

   再次上报公司财务部审批延长存放期。

第十二条 经常项目和资本项目的外汇支出，应按照有关主管部门和国家外汇

   管理局的规定，以自有外汇支付或购汇支付。同时应按照主管税务机关

   的要求完成税务备案及相应税金的缴付并做好台账记录。资本项目外汇

   支出还应按照项目类型取得相关主管部门的投资批准及金融机构的外

   汇登记才可完成支付，各子公司投资部门应妥善保管投资相关批准证书，

   各子公司财务部应妥善保管外汇登记凭证的原件，并按照国家外汇管理

   局要求及时完成外汇登记年检工作。

第十三条 公司总部及下属公司财务部对资本项目外汇收支应建立台账，对外

   汇及结汇资金使用及时登记，严格按照有关主管部门及外汇管理机关批

   准的收支范围使用，不得擅自变更资金用途。

             第四章 外汇融资管理

第十四条 本制度所规定的外汇融资指外币和跨境人民币的债务性融资。

第十五条 日常经营相关的外币贸易融资，各公司按照公司《融资管理制度》执

   行。项目性及资本项下外币融资，应于业务开展前将业务方案向公司财

   务部汇报确定。

第十六条 日常经营相关的外币贸易融资，原则上应锁定汇率，锁定期与资金使

   用期匹配。

第十七条 金融机构授信项下和企业信用项下的内保外贷和外保内贷类业务，

   除按照公司《担保管理制度》规定执行相应审批外，应事先与公司财务

   部报备，履行外债、跨境担保等相关主管部门的审批，妥善保管审批文

   件和业务登记凭证原件。原则上下属公司不得自行操作超过一年期的境

   外资金融资，如确需发生，经公司财务部审批后执行。

            第五章 期货和衍生品交易管理

第十八条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事

   会审议，独立董事应当发表专项意见。董事会审议相关交易的年度规模

   额度、业务模式、品种范围等计划安排。如遇可能发生的年度计划外交

   易事项，应重新履行董事会审议程序。

     期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后

   提交股东大会审议：

   （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保

   物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，

   下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500

   万元人民币；

   （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资

   产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

   （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

第十九条 下属公司年度期货和衍生品交易预算上报公司财务部，由公司财务

   部统一上报审批。

第二十条 公司财务部负责集团整体期货和衍生品交易的外汇方案设计及预算

   管控，各直管企业财务部负责其合并及托管范围内子公司期货和衍生品

   交易的方案汇总和预算管控。主要职责包括但不限于拟定方案、执行操

   作、监控分析、数据统计、档案管理等。针对外汇交易应建立相关的信

   息登记，包括但不限于登记委托日、成交日、成交金额和价格等重要信

   息。

第二十一条   公司总部日常期货和衍生品业务的审批，由公司董事会授权有权

   机构在董事会审议通过的年度计划内，进行日常全面管理。

第二十二条   各直管企业及其合并和托管的子公司日常期货和衍生品业务的

   审批，在公司董事会审批通过的年度计划内，由各直管企业审批执行。

   各直管企业相关审批权限设置应充分考虑不同金额大小分级授权及风

   险和效率并重的管理原则。

第二十三条   公司及各直管企业期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金

   额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝

   对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时履行信息披露义务。

             第六章 外汇风险管理

第二十四条   公司外汇风险管理不以盈利为目的，以锁定汇率波动风险及保值

   为目标，严禁各类投机行为。

第二十五条   公司汇率风险管理原则上以自然对冲为主，衍生品交易的市场对

   冲为辅。自然对冲主要以降低生产成本、提高销售价格、选择有利结算

   货币等方式实现；衍生品保值工具主要以外汇远期、掉期、期权等工具

   实施，衍生品的选择，应尽量选择基础类避免复杂结构的衍生品。

第二十六条   公司总部及下属公司应做好企业汇率风险敞口的识别工作，确定

   汇率风险管理的范围，特别是涉及多币种的企业，应对不同币种的敞口

   进行分类管理，根据不同币种的相关性和收付方向准确计量企业的净敞

   口，以此确定企业风险管理的基本框架。

第二十七条   公司总部及下属公司在日常经营中的贸易、服务等相关的外币业

   务，包括收入、成本、融资、投资等外币定价和结算，均存在交易性的

   外汇风险。此类交易性风险最主要的是以外币计价的合同产生，其次还

   包括外币存款和贷款产生的敞口。

第二十八条   针对外币计价合同产生的交易性外汇风险，公司总部及下属公司

   财务部门应确定具体的完全对冲或部分对冲外汇风险管控方案，选择部

   分对冲的企业应至少锁定 60%的敞口。同时，公司总部及下属公司财务

   部应对业务谈判部门提出年度采购和销售的外币计价币种和汇率要求

   并尽量包含保值条款，统一政策杜绝随意更改合同计价货币和汇率，如

   有调整应公司财务部门审批后方可实施。

第二十九条    针对外币存款和贷款产生的交易性外汇风险，除有预期的外汇支

   出，否则应尽量减少外币存款，外币贷款应匹配相应的付款金额和期限，

   在成本可控的前提下优先选择锁定敞口类的融资品种。下属公司应根据

   自身外汇管理经验及所涉币种波动幅度等确定外汇风险管理方案并上

   报公司财务部，由公司财务部根据公司整体外汇风险敞口情况进行考量，

   以确定适合的风险管理方案及对冲的锁定比率或其他替代方案。

第三十条 公司总部及下属公司应综合币种、利率、汇率和融资产品等综合因

   素，密切跟踪市场行情变化及时调整业务头寸及交易策略，以实现削峰

   填谷平滑损益波动的财务目标。

第三十一条    公司因会计准则所确定的记账规则、记账汇率而产生的折算性汇

   率风险，因其会造成汇兑损益项目的波动而影响到公司利润表现及股票

   市值或公众形象，也应作为公司总部及下属公司外汇风险的管理范畴。

第三十二条    公司总部及下属公司如通过衍生工具管理折算性风险，需要提前

   与公司年审机构进行沟通，并根据业务办理时间及市场汇率走势等综合

   因素，确定是否进行套保会计处理。

第三十三条    公司总部及下属公司应以每月最后一个工作日国家外汇管理局

   公布的中间价作为期末资产负债项下的记账汇率，以公司合并报表系统

   每月规定的平均汇率作为折算损益的期间汇率。

第三十四条    公司及下属公司外汇风险管理应实施统一管理、分级防范的管理

   模式。

第三十五条    参与公司总部及下属公司外汇交易的所有人员必须严格遵守职

   业规范和信息保密要求，不得泄露公司外汇交易方案、交易情况、结算

   情况、资金状况等相关信息。

第三十六条    公司总部及下属公司应严格遵守国家外汇管理局的相关规定并

   及时跟进外汇管理政策的调整，确保公司业务的合规性。

                   第七章 附则

第三十七条   本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件等相抵触时，执行

   国家法律、行政法规或规范性文件的规定。

第三十八条   本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件的规定以

   及公司相关制定执行。总部下属境内外子公司应参照本制度制定各自公

   司的管理制度，报公司总部备案。

第三十九条   本制度由公司财务部负责制定和解释。

第四十条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。

                       上海医药集团股份有限公司

                         二〇二三年七月三十一日

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