攀钢集团钒钛资源股份有限公司

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     独立董事关于第九届董事会第五次会议

         相关事项的事前认可意见

  攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）将于2023

年2月21日召开第九届董事会第五次会议，拟按照中国证券监督管理委

员会（以下简称“中国证监会”）于近期颁布的《上市公司证券发行

注册管理办法》等相关规定对公司向特定对象发行股票（以下简称“本

次发行”）涉及的相关事项进行调整。根据《上市公司独立董事规则》

《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》及《攀钢集

团钒钛资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有

关规定，作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，

我们对公司本次调整涉及关联交易事项的相关议案进行了事先审查，

并发表事前认可意见如下：

  一、公司调整后的本次发行方案、本次发行预案、募集资金使用

可行性分析报告及摊薄即期回报的影响和填补措施均符合《公司法》

《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及其他相关法律法

规的规定。

  二、本次发行认购对象包括公司实际控制人鞍钢集团有限公司（以

下简称“鞍钢集团”），公司已与鞍钢集团签订附条件生效的股份认

购协议，并拟与鞍钢集团根据《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律法规规定修改股份认购协议部分条款并签订补充协议。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定，鞍钢集团参与本次发行认购构成与公司的关联交易。

  三、调整后的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东

的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、

深圳证券交易所的有关监管规定。

  四、公司编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度向特

定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发

展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充

分，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司实际情

况，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们一致同意将公司本次调整涉及关联交易相关议案提交

公司第九届董事会第五次会议审议。

  （以下无正文）

 （本页无正文，为《攀钢集团钒钛资源股份有限公司独立董事关于第九

届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》之签字页。）

  高晋康董事      刘胜良董事       米   拓董事

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